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Pfizer poursuit Metsera et Novo pour violation de l'accord de fusion
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Pfizer allègue que la structure de l'offre de Novo échappe à l'examen antitrust
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La FTC accorde une autorisation antitrust anticipée pour l'acquisition de Metsera par Pfizer
(Ajoute la réponse de Novo au paragraphe 4, la réponse de Metsera au paragraphe 5, les détails de l'action en justice au paragraphe 7, 10-22) par Kamal Choudhury, Sabrina Valle et Tom Hals
Pfizer PFE.N a intenté vendredi une action en justice contre Metsera MTSR.O et Novo Nordisk
NOVOb.CO , affirmant que Metsera a violé ses obligations en matière d'accord de fusion en déclarant que l'offre de 8,5 milliards de dollars du fabricant danois de médicaments pour le développeur américain de médicaments contre l'obésité était une offre supérieure .
Pfizer a demandé au tribunal du Delaware d'émettre une ordonnance restrictive temporaire pour empêcher Metsera de résilier l'accord. Metsera a donné à Pfizer jusqu'à mardi pour relever son offre. Pfizer souhaite que le vote des actionnaires de Metsera ait lieu le 13 novembre.
Cette action en justice intervient alors que Pfizer a reçu l'autorisation antitrust anticipée pour son projet d'acquisition de Metsera, pour un montant de 7,3 milliards de dollars, de la part de la Commission fédérale du commerce des États-Unis (U.S. Federal Trade Commission). Elle a accordé la fin anticipée de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino, plus d'une semaine avant la date limite du 7 novembre.
"Les plaintes de Pfizer contre Novo Nordisk sont sans fondement et nous nous défendrons vigoureusement dans tout litige", a déclaré un porte-parole de Novo.
Metsera a déclaré dans un communiqué qu'elle n'était pas d'accord avec les allégations de Pfizer et qu'elle y répondrait devant les tribunaux.
LES POURPARLERS ENTRE PFIZER ET NOVO ET METSERA ONT COMMENCÉ EN 2024
L'action en justice décrit un bras de fer pour Metsera qui a commencé par des discussions entre l'entreprise et des acquéreurs potentiels au début de 2024, Pfizer et Novo Nordisk ayant exprimé leur intérêt.
Novo Nordisk, le fabricant de Wegovy et d'Ozempic, tente de regagner du terrain dans la course aux médicaments contre l'obésité après avoir perdu des parts de marché face à Eli Lilly
LLY.N . Metsera travaille sur des thérapies expérimentales qui, selon les analystes, pourraient générer un chiffre d'affaires de 5 milliards de dollars.
Pfizer, qui ne vend actuellement aucun médicament pour la perte de poids, mise sur Metsera pour l'aider à pénétrer le marché de l'obésité, d'une valeur de 150 milliards de dollars, et à compenser la baisse des recettes liées au COVID et l'expiration imminente des brevets.
Pfizer a affirmé que l'offre de Novo constituait une tentative illégale de la part d'un acteur dominant de supprimer la concurrence sur le marché des médicaments contre l'obésité, qui connaît une croissance rapide.
Novo a fait sa première offre formelle le 23 janvier 2025, évaluant Metsera à 2 milliards de dollars, que le conseil d'administration a rejetée en raison des risques réglementaires et de la faiblesse de l'évaluation, selon l'action en justice.
Pfizer est entré dans le processus avec une proposition non contraignante de 30 dollars par action le 2 juin, suivie d'une série d'offres améliorées. Le conseil d'administration de Metsera a rejeté la proposition mais était déterminé à poursuivre les négociations avec Pfizer.
Novo a fait d'autres offres qui ont été rejetées par le conseil d'administration de Metsera et, en septembre, les deux parties avaient soumis des propositions révisées. Pfizer affirme que la dernière offre de Novo, faite le 20 septembre, impliquait une structure complexe avec des actions sans droit de vote et un dividende, que le conseil d'administration de Metsera a jugée trop risquée.
PRÉOCCUPATIONS ANTITRUST ET PROPRIÉTÉ ÉTRANGÈRE
Avant même que Novo Nordisk ne renouvelle officiellement son offre sur Metsera le 25 octobre, Pfizer a affirmé que Novo et Metsera se préparaient discrètement à la transaction.
Selon la plainte, des représentants de Novo Nordisk avaient commencé à contacter des fonctionnaires pour discuter de questions réglementaires, ce qui laissait supposer une coordination préalable.
Parallèlement, le principal cabinet d'avocats de Metsera a demandé à Pfizer une dérogation pour conflit d'intérêts quelques jours seulement avant la présentation de la proposition de Novo, alors qu'il avait négocié avec Pfizer pendant des mois sans soulever de problèmes de conflit.
Pfizer soutient que ce calendrier indique que des discussions étaient en cours avant que l'offre ne soit rendue publique, ce qui pourrait constituer une violation des dispositions de l'accord de fusion relatives à la non-sollicitation.
Dans son action en justice, Pfizer souligne son rôle en tant qu'entreprise américaine de premier plan et Novo Nordisk en tant que concurrent étranger.
Une lettre adressée mercredi à Metsera par les avocats de Pfizer et divulguée dans le cadre de l'action en justice décrit à plusieurs reprises Pfizer comme une "société américaine" et indique qu'un accord avec Novo Nordisk "pourrait faire l'objet d'un examen minutieux de la part du CFIUS", une référence au Comité sur les investissements étrangers aux États-Unis (Committee on Foreign Investment in the United States).
Cet organisme gouvernemental examine les investissements étrangers aux États-Unis, ce qui peut donner au président américain l'autorité ultime sur une transaction.
Pfizer demande au tribunal de déclarer que la proposition de Novo n'est pas une offre supérieure au sens de l'accord de fusion, ainsi que des dommages-intérêts et une injonction.
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